上世紀30年代朱家角的一個小鎮裏，3個年輕人阿峰、大剛、小虎正商量著是否要到百里之外的大上海淘金去。 3人從小一起長大，情同手足，可在這件事上卻第一次發生了分歧。大剛這輩子的願望是出人頭地，小虎是大剛的親弟弟，父親頻繁的鞭打讓他早已產生了離家的想法，可阿峰卻說不行，因為他有久病的母親和未嫁的姐姐需要照顧，所以任憑兩位朋友怎樣勸說，都不改變主意。但機緣巧合，原本不想離開家人的阿峰只得跟隨著大剛和小虎來到了上海。千辛萬苦來到上海的小虎和阿峰，最開始只能當車夫養活自己，大剛處境稍好，在上海最著名的歌舞廳做起了門童。這時的3個人，日子雖苦卻開心快樂，日日做著在上海灘揚名立萬的白日夢。此後大剛從上海的一個大人物洪哥那裏謀得了一個差事，小虎和阿峰也逐漸捲入了種種紛爭。阿峰與新結識的兩個朋友露露和馬克友誼逐漸深厚的同時，也漸漸發現了一個驚人的秘密……