年輕的武士青木宗左衛門（岡田准一 飾）為了尋找殺父仇人金澤十兵衛（淺野忠信飾）遠離家鄉，千里迢迢從信州來到了江戶。但他劍術拙劣，眼見報仇之日遙遙無期，只能在一間破舊的小屋中落腳，開了家小私塾糊口度日，並且對住在對門的美貌寡婦紗枝（宮澤理惠 飾）情愫暗生。後來宗左終於找到了金澤，然而仇人早已放下屠刀，與妻兒過著幸福快樂的日子，這讓宗左開始重新思考思考復仇究竟意味著什麼？另一邊，赤穗藩的武士也來到這一帶潛伏，伺機為含冤切腹而死的領主報仇，他們真能放下仇恨，或者成功復仇嗎？