想像一個星球裡，有一個你絕對不敢相信的世界！這個星球連結著兩個世界，一個在上、一個在下，不論是城市、森林、海洋，甚至人們卻都彼此顛倒，依照著相反的引力而作息，雖只有一線之隔，但卻是兩個完全觸摸不到的世界。在顛倒世界中，人們各自生活工作，互不干涉，法律更嚴明規定任何人不能和另個世界的人們溝通，亦不能試圖跨越另一端。

  亞當（吉姆史特格斯 飾）是底下世界裡面的平凡人，小時候他偶然見到了來自上層世界的女孩伊達（克莉絲汀鄧斯特 飾），雖然兩人相距世界之隔，但童年的兩小無猜，在長大後漸漸變成不可能有結果的愛戀。長大成人的亞當，某天意外在電視上再次見到伊達，但他們兩人之間阻隔著地心引力和嚴格律法，無法長相廝守，這兩人該如何跨越重重阻礙，讓戀情開花結果呢？