導演陳嘉上選擇了蒲松齡的名著【聊齋誌異】中的《畫壁》篇，大刀闊斧進行改編。由鄧超、鄒兆龍、孫儷、曾志偉、安志傑、閆妮聯合主演。

故事中妖非妖，魔不成魔。原本情色的故事，被陳嘉上修改為：“三個男人進入一個如夢似幻的仙境女兒國後，所發生的種種遭遇及邂逅。”

書生朱孝廉（鄧超飾）攜伴讀一同赴京趕考，途遇惡棍孟龍潭（鄒兆龍飾）打劫，一行人追趕到一座破寺。寺院內到處蛛網塵封，書生被兩側仙女壁畫吸引，仙女美麗出眾眼眸含情，恍惚間竟看見仙女牡丹的身影不覺跟隨。無意間來到仙境的朱孝廉，被陰錯陽差藏匿於仙境主人之第一大將的芍藥（孫儷飾）房中。因緣際會下兩人情愫漸生，然闖入仙境的不止書生，惡棍與伴讀也雙雙墜入幻境終被仙境主人姑姑（閆妮飾）所發現。

一開始姑姑盛宴款待因為女人國需要外來人的血脈相承，然仙女們動情與男人風流天性令仙境失衡，姑姑勃然大怒藉機懲戒牡丹，並將書生趕出仙境。如夢似幻中悲歡離合不過發生在轉瞬之間，身心俱疲的朱孝廉經破寺高僧（曾志偉 飾）開悟，不願牡丹因自己受累而返回壁畫中展開營救，一行人在幻境中鬥智鬥法力抗姑姑殘酷的毀滅………。

《畫壁》再續【聊齋】亙古情緣，勇敢打破人仙藩籬，動人情愛纏綿悱惻驚心動魄。本片製作費高達1600萬美金，創影壇新高，片中畫壁仙境奇景，隨意穿梭，宛若夢境，自成一派。