戰國時期，處於密林圍抱的蜘蛛城，地形複雜，敵軍攻來此地，必然迷路，因此城主穩坐城樓。大將鷲津武時和副將三木因為平叛有功，準備回城領賞。途中，二人誤入了密林深處，遇到一白髮婦人彈琴吟唱，預言鷲津將奪城主之位，三木之子也將繼承大統，正當兩人半信半疑之際，老婦就銷聲匿跡。回到城中後，鷲津做了北城城主，但妻子淺茅從旁慫恿，設計殺了主公，自立為蜘蛛巢城城主。鷲津如預言般一步步登上了城主的地位。然而，究竟是巫婆先看到了預兆？還是鷲津索性在聽從了巫婆的預言而去應驗預言？總之，犯上之罪令鷲津無法安穩，慫恿不法行惡的妻子淺茅心智逐步瘋癲，鷲津已經步上了無法回頭的路…

【蜘蛛巢城】改編自英國莎士比亞的經典四大悲劇名作之一《馬克白》，黑澤明將莎士比亞名劇日本化，被譽爲改編莎劇電影中最成功的一部傑作，除了充分發揮原劇的強烈戲劇矛盾和人性刻劃之外，濃霧森林的場景更成功發揮迷宮般的象徵作用，是一部用西方的戲劇結構和東方的舞台設計、角色、配樂融匯而成的成功之作。