正值雙十年華的年輕女孩特芮絲柏李維（魯妮瑪拉飾）熱愛攝影，在曼哈頓某間百貨公司當店員，理想與現實的巨大差距讓她痛苦不已。某日，她意外邂逅成熟又充滿魅力的上流社會貴婦卡蘿（凱特布蘭琪飾），兩人年齡、背景天差地別卻一見鍾情，一場公路旅行，更將感情與慾望燃燒到最高點…

　　卡蘿與即將離婚的富有丈夫（凱爾錢德勒飾）育有一女，為了監護權而爭得焦頭爛額。卡蘿的丈夫雇用私家偵探暗中調查，卻發現卡蘿、特芮絲不欲人知的親密關係，更質疑她身為人母的撫養資格。好不容易擁有愛情和自由的卡蘿，卻捲入監護權爭奪的風暴之中，而深愛著對方的卡蘿和特芮絲這段感情又該何去何從……