故事以1960年代初期為背景，英俊不覊的旭仔（阿飛）（張國榮 飾）從未見過生母，自小由養母（潘迪華 飾）養大，因此長大後他對生命中遇到的每一個女人都冷酷無情。放蕩不羈的他先後與售票員蘇麗珍（張曼玉 飾）和舞女咪咪（劉嘉玲 飾）同居，但後來又相繼拋棄了她們。旭仔決要找到生母，為此他隻身前往南洋，可是生母拒見，讓他再次受到傷害，帶著怨恨離開。一直暗戀蘇麗珍的警察超仔（劉德華 飾）目睹了蘇麗珍與旭仔的決裂，並在母親死後，決定改行去跑船。超仔在菲律賓又見到了旭仔。不久，旭仔在一場毆鬥中身負重傷，最後超仔守著死在一列異國火車上的旭仔。