夜晚降臨，天空充滿奇怪的藍色光束。在短時間內，整個城市人口都被吸到一艘大型的外星艦艇。洛杉磯警探馬克（法蘭克葛里洛飾），帶領一群倖存者逃亡，但仍無法躲避外星物種的追捕。
　　外星艦艇不斷地在地球所有角落移動，掠奪人類軀體，馬克靠著意志力，在外星船艦中的泥濘中醒來，為了拯救兒子，不惜與外星物種反抗；同時發現外星物種的繁衍秘密，與掠捕人類的原因。馬克與盟友挺身摧毀艦艇，利用僅存的武器抵擋。而一名剛出生的嬰兒，則是這場戰役最終的勝敗關鍵…