出了這樓，美貌、愛情、心計不過都是一場空
　　清末，朝廷諭令官員不得上窯子，只有上海英國租界地的高級妓院──「長三書院」，可以公開接待上流社會。久經風霜的煙花女各自拿著恩客們盤算：沈小紅（羽田美智子 飾）兩面手腕，卻聰明反被聰明誤；黃翠鳳（李嘉欣 飾）工於心計，只望最有錢的恩客替她贖身；周雙珠（劉嘉玲 飾）世故練達，但早已對愛情心死......奉父母之命早婚的王蓮生（梁朝偉 飾）在逢場作戲中動了情，欲在虛情假意中覓真愛，十里洋場酒綠燈紅，不過都是一場夢。