一九三○年代在美國洛磯山脈（Rocky Mountains）的道格村（Dogville），住著一群純樸守法的居民，直到有一天夜晚，嬌豔的葛莉絲（妮可基嫚飾）隨著陣陣槍聲來到這個小村，這個村莊便徹底地改變了！獨具個人色彩的作家湯姆（保羅貝特尼及史戴倫兩人分飾）一見到葛莉絲，驚為天人，就認定她了。但當葛莉絲與村民愈親近，她卻愈來愈膽怯……

《厄夜變奏曲》是在《在黑暗中漫舞》、《醫院風雲》導演拉斯馮提爾為金獎影后妮可基嫚量身訂作的驚悚劇。這部影片的靈感是來自於三○年代，德國著名作家及戲劇理論家布萊希特（Bertolt Brecht）的一首歌《俠盜珍妮》（Pirate Jenny），以及狄更斯的同名小說《返鄉》（Nicholas Nickleby）。

這部影片的拍攝方式與導演前作「良心三部曲」（《破浪而出》、《白痴》、《在黑暗中漫舞》）截然不同，風格類似德國表現主義經典《卡里加利博士的小屋》（The Cabinet of Dr. Caligari），他以直接、大膽的表達方式取代傳統的電影道具，動用的攝影機也超過一百台以上，同時片中用了大量的燈光、特殊音效及震撼的配樂，以加強懸疑的氣氛。這是導演計畫拍攝與美國生活相關的「新命運三部曲」的首部曲，全片在瑞典小鎮Trollhattan取景。