根據家喻戶曉的歷史紀實，滿清四大懸案《刺馬》改編。 在屍橫遍野的戰場裡，一名全軍覆沒的將領在死人堆中爬出來，龐青雲(李連杰 飾)；充滿理想、胸懷壯志的他，如果沒有走上這條不歸路，極可能是推翻腐敗清廷的新中國革命者之一，創大事業名留青史，可惜如行屍走肉的青雲投靠了一幫竟敢打劫太平軍的山賊，匪幫首領趙二虎(劉德華 飾)乃一條光明磊落的好漢，在亂世中淪為強盜，帶著幾百人到處劫掠，他為人盜亦有道，所以深得眾心。率性而為的二虎最重視兩個人，一個是有如親弟的孤兒江午陽(金城武 飾)，一個就是妻子蓮生(徐靜蕾 飾)。及後，二虎等人的山村被清軍洗劫，村民飽受摧殘傷亡慘重，午陽極力贊成由青雲帶領他們投效清廷以謀生路，二虎為了一班兄弟，他不計較個人得失，願將大哥地位拱手讓給青雲，三人立「投名狀」結義，發誓要同生共死......