曾因不收賄而飽受壓迫的員警磊樂（郭富城 飾）與南江（梁朝偉 飾），想要改變現狀，攜手建立員警貪污制度，並坐上總華探長位置。然而，權利膨脹導致黑白勢力失衡，也和一直跟隨他們的胖子韓（周文健 飾）及嚴洪（譚耀文 飾）等人吵翻，友情、合作都不再。這時，香港廉政公署成立，調查主任李子超（許冠文 飾）對貪污探長展開追捕，全球通緝貪污探長，磊樂與南江隻手遮天的年代走向謝幕。風再起時，香港已不同往昔。